自ST 海投 （000616.SZ）8月26日发布的《海航投资集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》(全文请点击阅读原文）。
经查明，ST海投涉嫌违法的事实如下：
海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。
在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨；在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，
其对相关关联方的担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致ST海投未按规定披露关联担保、关联交易和股权转让事项。
一、ST海投相关关联关系情况
涉案期间，ST海投的第一大股东海航资本集团有限公司(以下简称海航资本)持股19.98%，第一大股东一致行动人海航投资控股有限公司(以下简称海投控股)持股0.29%。海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航物流集团有限公司(以下简称海航物流)、海航资产管理集团有限公司(以下简称海航资产)、海航商业控股有限公司(以下简称海航商控)与ST海投之间的关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，构成ST海投的关联方。
二、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、关联交易事项
（一）未及时披露及未在定期报告中披露
为海航实业向湖南省信托有限责任公司(以下简称湖南信托)借款4.00亿元提供担保
的情况
2016年11月18日，海航实业与湖南信托签订《信托贷款合同》，约定海航实业向湖南信托借款4.00亿元。2016年11月，ST海投向湖南信托出具流动性支持函，约定如海航实业未按上述借款合同约定向湖南信托支付贷款本金及利息，ST海投将给予海航实业流动性支持。2021年4月，湖南信托向ST海投发出《说明函》，4月28日，ST海投该担保义务解除。
（二）未及时披露及未在定期报告中披露
为海航商控向中国华融资产管理有限公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款5.21亿元提供担保
的情况
2016年9月14日，海航商控向海投控股借款10.21亿元用于流动资金周转，双方签订《借款协议》。2017年1月4日，海航商控偿还5亿元。1月12日，海投控股与华融资管签署《债权转让协议》，海投控股将其对海航商控拥有的5.21亿元债权及其项下的相关权益转让给华融资管。1月23日，海航商控与海投控股签订《还款协议》，约定海航商控向华融资管偿还债务5.21亿元。同日，ST海投与华融资管签订《保证协议》，自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
2019年1月23日，5月14日，11月20日及2020年1月23日，海航商控与华融资产分别签订《还款协议之补充协议》及补充协议二至四。2019年11月及2020年1月22日，ST海投向华融资管分别出具《承诺函》，承诺对上述还款协议及其补充协议一至三及一至四的全部债权承担担保责任。
华融资管于2021年4月28日向ST海投出具《关于解除海航投资集团股份有限公司担保责任的通知函》，同意不再向ST海投主张任何担保责任，亦不主张任何赔偿责任。
（三）未及时披露及未在定期报告中披露
为海航商控向龙江银行股份有限公司伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款12.00亿元提供担保
的情况
2017年2月24日，海航商控与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航商控向龙江银行借款12.00亿元。同日，ST海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。2021年10月20日，海南高院判决ST海投对海航商控不能清偿的债务承担30%的连带赔偿责任。
（四）未及时披露及未在定期报告中披露
为海航物流向龙江银行借款14.64亿元提供担保
的情况
2018年12月27日，海航物流与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航物流向龙江银行借款14.64亿元。同日，ST海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
（五）未及时披露及未在定期报告中披露
为关联方借款提供银行存单质押担保
及相关的关联交易情况
2018年底，ST海投货币资金余额27.09亿元，其中26.70亿元以存单形式存放在全资子公司中嘉合创投资有限公司(以下简称中嘉合创)和全资孙公司天津海航东方养生堂养老服务有限公司(以下简称天津养生堂)开立的银行账户中。
2018年，ST海投先后与包商银行营业部(以下简称包商银行）、盛京银行上海浦东支行(以下简称盛京银行)、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行签订质押合同，以存单为海航资产提供对应金额银行承兑汇票的质押担保。
2019年6月至8月，盛京银行将ST海投的大额存单共计13.4亿元直接划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护ST海投2019年半年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产在6月28日通过外部短拆资金，归还中嘉合创7.6亿元资金。7月1日中嘉合创又将7.6亿元转给海航资产。包商银行借款到期以及盛京银行划扣资金后，ST海投停止与包商银行和盛京银行合作，于2019年5月至11月将9.10亿元转至洛阳银行洛阳长安路支行，为以海投控股名义的借款签署最高额质押合同。2019年12月17日，ST海投收到海投控股转回的资金10.00亿元。2019年12月27日，长安银行将ST海投两笔存单共计1.8亿元划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护ST海投2019年年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产委托海投控股在12月31日通过外部短拆资金，归还天津养生堂1.8亿元资金，归还中嘉合创3.4亿元，ST海投与长安银行协商将2.4亿元贷款展期至2020年1月3日。ST海投2019年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约23.36亿元，2019年年报部分披露了资金往来事项。
2020年1月2日，中嘉合创将5.2亿元资金转给海投控股。1月3日，长安银行将ST海投2.4亿元存单划扣至海航资产账户，用以偿还到期债务。2月28日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单237.9万元。5月8日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。5月27日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。6月3日，海投控股通过短期拆借7.1亿元资金偿还洛阳银行贷款，在中嘉合创对应的2笔存单解除质押后，当日ST海投通过天津养生堂即将7.1亿元资金转给了海投控股。6月22日、6月23日、6月24日，ST海投向海南承睦商业贸易有限公司(海航集团法人混同主体之一)支付预付款2亿元，随后海投控股分3笔转给天津养生堂2亿元。为维护ST海投2020年半年报时点不存在资金往来余额问题，海投控股在2020年6月30日通过外部短拆资金转给天津养生堂约13.24亿元。7月1日，天津养生堂又将13.2亿元分2笔转给了海投控股。2020年，ST海投收购海投控股持有的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额等多项资产，ST海投支付对应资金后，海投控股分多次将资金转回抵顶占用资金。ST海投2020年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约29.07亿元，2020年年报部分披露了资金往来事项。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019年《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条、第三十条第二款第三项、第十七项及第二十一项，第三十一条第一款第二项，第七十一条第一款第二项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年11月修订)10.2.4的规定，ST海投应当及时披露上述事项，ST海投未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，ST海投应当在相关定期报告中披露上述事项。
ST海投未按规定在相关定期报告中披露上述担保事项及关联交易事项，仅在2019年年报、2020年年报中予以部分披露，导致2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报等定期报告存在重大遗漏。
三、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项
2019年初，海航物流启动对ST海投的20.27%股权出售工作。2019年4月开始，海航物流与包括凤仪文化娱乐集团有限公司在内的5家意向投资方进行洽谈。2019年12月16日，海投控股与日照景林财务顾问中心(有限合伙)签订《合作协议》，协议约定在收到诚意金后，日照景林对相关资产、项目及ST海投20.27%的股权享有排他权。2019年12月17日至19日，日照景林委托五莲海胜私募投资基金(有限合伙)向海投控股代为支付诚意金。2020年3月，上述股权处置工作暂停。2021年4月，海航集团管理人拟将《合作协议》纳入继续履行合同，未获法院认可。
依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十二项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第三项及第八项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项的规定，ST海投应当及时披露上述事项，ST海投未及时予以披露。
依据2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第二十七条第五项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第二十六条第五项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第二十三条第五项的规定，ST海投应当在相关定期报告中披露上述事项，ST海投未在2019年年报、2020年半年报及年报、2021年半年报中披露，导致存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据证明。
我会认为，ST海投未及时披露重大担保、关联交易及股权转让的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。ST海投披露的2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，综合考虑ST海投时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，拟对相关责任人员认定如下：
朱卫军作为时任董事长
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内临时报告、2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报直接负责的主管人员。（ YCY会计行业观察转载注：2018、2019、2020年报披露薪酬为0万、9.5万、0万，无直接持股）
于波作为时任董事长、董事
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保事项，为任职期内部分临时报告直接负责的主管人员。（ YCY会计行业观察转载注：2018、2019年报披露薪酬为41.35万、6.73万，无直接持股）
姜杰作为时任监事长、总经理、董事
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为任职期内2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2017、2018、2019、2020年报披露薪酬为36.87万、40.15万、45.96万、11.25万，无直接持股）
蒙永涛作为时任副总裁、财务总监、总经理、董事
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2017、2018、2019、2020、2021年报披露薪酬为30.26万、37.65万、45.32万、33.74万、86.98万，无直接持股）
刘腾键作为时任财务总监、董事
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2019年年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2019、2020、2021年报披露薪酬为5.61万、30.68万、81.62万，无直接持股）
林菡作为时任副总经理、董事
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2017、2018、2019、2020、2021年报披露薪酬为0万、31万、45.23万、31.67万、74.25万，无直接持股）
陶琰作为时任监事、合规法务部总经理
，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2017、2018、2019、2020、2021年报披露薪酬为0万、0万、34.17万、24.69万、38.4万，无直接持股）
朱西川作为时任董事会秘书
，知悉并参与审批其任职期内发生的股权转让事项，为任职期内2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员。（ YCY会计行业观察转载注：2019、2020年报披露薪酬为44.55万、21.45，无直接持股）
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、责令ST海投改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款;
二、对朱卫军给予警告，并处以八十万元罚款;
三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款;
四、对林菡、陶琰、朱西川给予警告，并分别处以五十万元罚款。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决定：
对于波给予警告，并处以二十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。